工程案例
（000680.SZ）拟溢价130%，收购控制股权的人旗下的山重建机有限公司（下称“山重建机”）100%股权。
11月11日晚间，山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）旗下发布了重要的公告称，公司拟支付现金购买临沂山重工程机械有限公司（下称“山重工程”）持有的山重建机100%股权，交易价格为18.41亿元。交易完成后，山重建机将成为的全资子公司。公告显示，此次对山重建机的评估采用的是收益法，公司账面净资产80157.45万元，评价估计价格184113.27万元，评估增值103955.82万元，增值率129.69%。
由于山重工程和山推股份的控制股权的人均为山东重工，实控人均为山东省国资委。根据深交所相关规定，这一笔交易构成关联交易。
山推股份是国内生产、销售系列推土机及道路机械等主机及其零部件产品的大型一类骨干企业。2023年，山推股份收入达105.41亿元，归母纯利润是7.65亿元。
对于此次股权收购，山推股份表示，公司在领域进一步拓展至挖掘机业务，有利于优化产品结构，完善产业布局，开辟新的经济增长点；同时，通过对集团工程机械板块上下游资产进行专业化整合，有助于提升产业集中度与资源配置效率，突出上市公司市场竞争力与行业地位。
值得关注的是，山推股份此前与山重建机存在不少关联销售、关联采购、关联租赁等各类关联交易，2023年及2024前三季度，山重建机是山推股份日常关联交易最大的对手方之一。不过，本次交易完成后，山推股份在挖掘机业务层面还与山东重工集团内部两家公司存同业竞争情形。
就关联交易、同业竞争等有关问题，时代周报记者致电山东重工集团宣传部门，对方表示跟领导汇报一下（采访事情）。随后，记者致电山推股份董秘办，接线人员表示相关负责人在开会，个人对这块不太了解。截止至发稿，相关方未予回复。
11月12日收盘，山推股份报9.32元/股，跌4.99%，总市值140亿元。
山重建机成立于1999年，是集研发、生产、销售于一体的专业液压挖掘机制造商，目前拥有临沂、济宁两个生产基地，具备2万台挖掘机的生产能力，形成1.2吨-125吨挖掘机整机产品序列。
根据中国工程机械工业协会数据， 山重建机2024年1-9月在挖掘机市场的占有率为4.03%，是国内主要的挖掘机制造商之一。
业绩表现来看，山重建机2023年及2024年1-9月分别实现盈利收入24.09亿元、24.26亿元，对应归母净利润分别为4322.90万元、7505.50万元。
本次对山重建机的评估采用的是收益法，标的公司账面净资产80,157.45万元，评价估计价格184,113.27万元，评估增值103,955.82万元，增值率129.69%。
该笔交易设置了业绩承诺及补偿安排。其中山重工程及标的公司对交割完成后三个年度(即2024年1月1日至2026年12月31日)的净利润(指归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润)承诺分别不低于8621.31万元、1.26亿元及1.67亿元，累计不低于3.80亿元。
时代周报记者发现，山推股份与山重建机存在关联销售、关联采购、关联租赁等各类关联交易，山重建机系山推股份日常关联交易最大的对手方之一。
2023年及2024年1-9月，山推股份向标的公司采购金额为13.70亿元、17.44亿元，占山推股份关联采购总额的51.46%、60.17%，同期向标的公司销售金额为2.15亿元、2.83亿元，占山推股份关联销售总额的29.60%、31.16%。
山推股份明确说，本次交易后，山重建机将成为山推股份的全资子公司，有利于整合双方的渠道与品牌，加强上市公司的业务完整性。同时，本次股权收购将解决山推股份与标的公司之间的关联交易，减少日常关联交易规模，有助于增强上市公司独立性。
山东重工集团官网显示，山东重工集团总部在山东济南，主营业务涵盖动力系统、商用车、农业装备、工程机械、智慧物流、海洋交通装备等六大板块。拥有潍柴动力、中国重汽、陕汽重卡、潍柴雷沃智慧农业、山推股份、中通客车、法士特变速器、汉德车桥以及意大利法拉帝、德国凯傲集团、德国林德液压、美国德马泰克、美国PSI、法国博杜安等国内外知名品牌。
时代周报记者发现，本次交易完成后，山推股份与控股股东山东重工集团下属的雷沃重工集团有限公司(原雷沃工程机械集团有限公司，以下简称“雷沃工程机械”)、潍柴(青岛)智慧重工有限公司(以下简称“潍柴青岛”)在挖掘机业务层面任旧存在同业竞争情形。
11月11日晚间，山推股份表示，11月10日山东重工集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就山推股份拟收购山重建机100%股权事项，出具避免同业竞争承诺。
承诺函提到，“自本承诺函生效之日起5年内，结合企业真实的情况、所处行业特点及发展状况、监管部门要求等，采取包括但不限于业务调整、资产重组等措施，解决本次收购完成后雷沃工程机械、潍柴青岛与山推股份的挖掘机业务存在的同业竞争情形。”
另外，山东重工还表示，“承诺函生效后，公司及下属的雷沃工程机械、潍柴青岛或别的企业获得与山推股份构成实质性竞争关系的商业机会时，如山推股份要求获得该等机会，公司及下属公司将优先向山推股份提供上述商业机会，如山推股份放弃该机会，公司及下属公司方可经营或使用上述商业机会。”
科方得智库研究负责人张新原向时代周报记者表示，国有控股上市公司与集团内部存在同业竞争的情形可能会对公司业务运营和管理带来一定影响，解决同业竞争是必要的。一般来说，解决同业竞争的方法有将存在竞争关系的业务转让给非关联第三方、将相关业务注入到新设立的公司、或者通过合同约定避免竞争等方式。具体选择哪种方法，需要结合公司的真实的情况和法律和法规要求进行权衡。
2024年7月，党的二十届三中全会正式通过的《中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，增强各有关管理部门战略协同，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，最重要的包含支持上市公司向新质生产力方向转变发展方式与经济转型、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容。
相关政策提振之下，我们国家资本市场并购重组进入活跃期，其中央国企的并购案例源源不断。
9月，国泰君安拟吸收合并海通证券，打造证券业“超级航母”；中国船舶拟吸收合并中国重工，中国五矿拟入主盐湖股份。
10月，国家电投旗下两家A股上市公司电投产融（000958.SZ）、远达环保（600292.SH）分别发布筹划重大资产重组相关公告。计划通过此次重大资产重组注入国家电投的部分核电资产，则将建设成为国家电投境内水电资产整合平台。
山推股份表示，本次交易符合国有企业改革深化提升行动的政策形势，系山东重工集团积极贯彻国有企业改革相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构。
中信证券宏观与政策首席分析师杨帆在2025年长期资金市场年会上指出，并购重组正成为央国企增强核心竞争力，加快布局战略性新兴起的产业的重要手段。
